Thumbnail

Innsikt - Carl F Kjeldsberg

Hvordan avholde styremøter og generalforsamlinger fra hjemmekontoret

Carl F. Kjeldsberg er advokat MNA og produktsjef Dokument – Wolters Kluwer Norge AS

I disse Corona-tider hvor det er vanskelig å møtes fysisk, tillater heldigvis aksjeloven alternative måter å avholde styremøter og generalforsamlinger på. I tillegg er det nå vedtatt en «Midlertidig forskrift om unntak fra reglene om fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av covid-19», som gjør det enklere å avholde styremøte og generalforsamlinger via internett. Det er også vedtatt unntak for andre selskaper i "Midlertidig forskrift om unntak fra reglene om fysisk møte i selskaper som følge av utbruddet av covid-19".

Når det gjelder generalforsamlinger, så krever dette i utgangspunktet samtykke fra samtlige aksjeeiere, eventuell daglig leder og revisor som beskrevet nedenfor. Men ifølge forskriften kan styret bestemme at generalforsamlingen skal avholdes uten fysisk møte selv om disse mot formodning har nektet slikt samtykke. Forskriften sier også at styret kan behandle «enhver sak» dvs. uansett viktighet, uten fysisk møte.

Forskriften gjelder så lenge midlertidig lov 21. mars 2020​1 om forskriftshjemmel for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av Covid-19 mv. (koronaloven) gjelder.

Resten av artikkelen gjelder de vanlige reglene for styremøter og generalforsamlinger uten fysisk møte. Det anbefales å følge disse, men ovennevnte unntak gjelder som nevnt.

Styrebehandling uten fysisk møte
Lovens § 6-19 sier at hovedregelen for styrets saksbehandling er at dette skjer ved fysisk møte. Men styrets leder kan bestemme at saker forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte, f.eks. pr. video eller telefon. Styreleder skal sørge for at medlemmene i størst mulig grad er samlet ved behandlingen.

Loven stiller intet krav om at en bestemt type saker skal behandles i møte, men jo mer komplisert og betydningsfull en sak er, dess viktigere er det at den behandles i møte. Tidsaspektet er også viktig i vurderingen av om saksbehandlingen er betryggende; haster det med å få en sak behandlet og det er vanskelig å få samlet styremedlemmene til vanlig møte, kan styrebehandling utenfor møte lettere anses som betryggende i lovens forstand.

Styrebehandlingen skal varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist. Det er ingen minstekrav i loven, men normalt skal innkallingen nå frem til styremedlemmene slik at de har rimelig tid til å sette seg inn i saksdokumentene på forhånd. Bestemmelsen er likevel ikke til hinder for at styret i ekstraordinære tilfeller holder møte med kort varsel.

Generalforsamling
I 2017 ble det bl.a. mulig å avholde både ordinær- og ekstraordinær generalforsamling uten å måtte sende innkalling på forhånd og avholde et formelt møte. Aksjeloven § 5-7 har en unntaksregel som gir adgang til forenklet behandling. Forutsetningene for dette er at samtlige aksjeeiere samtykker i saksbehandlingsmåten og at daglig leder og eventuell revisor er gitt anledning til å uttale seg om behandlingsmåten og samtykker i denne for alle saker som fremgår av generalforsamlingsprotokollen.

Denne behandlingsmåten er særlig praktisk i små selskaper med få aksjeeiere.

Loven sier ingen ting om hvordan saksbehandlingen skal foregå; den kan skje via e-post, sirkulering av dokumenter eller telefon, men den stiller forholdvis strenge krav til generalforsamlingsprotokollen, jf lovens § 5-7a.

Det må fremgå av protokollen at generalforsamlingen avholdes etter § 5-7, og at både aksjeeiere og daglig leder og eventuell revisor samtykker i at den enkelte sak får forenklet behandling. Videre skal det det totale antall stemmer og antallet stemmer for og imot det aktuelle vedtaket fremgå. Vanligvis har én aksje én stemme.

Protokollen skal dateres, underskrives av styrets leder og sendes samtlige aksjeeiere.

Digital signering
I 2017 ble aksjeloven også endret slik at protokollene fra generalforsamlinger og styremøter kan signeres digitalt. Foretaksregisteret godtar også innsending av digitalt signerte dokumenter.


I vårt Dokument - program finner du dokumentmaler for styrebehandling og ordinær og ekstraordinær generalforsamling som oppfyller aksjelovens formelle krav enten det avholdes i møte eller som beskrevet ovenfor. Alle disse dokumentmalene kan signeres digitalt i programmet dersom du har tilleggsmodulen Penneo.